Kasacinio teismo praktika 2018/11

Sutarčių teisė

Dėl finansinio įkaito gavėjo (banko) teisės patenkinti savo reikalavimą iš šio įkaito, kai priverstinio vykdymo įvykis įvyksta jau iškėlus bankroto bylą įkaito gavėjai

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396-313/2018

"Ieškovė (bankrutavęs bankas) prašė teismo priteisti iš atsakovės kredito likutį pagal šalių sudarytą kredito sutartį, palūkanas ir delspinigius, baudą už įsipareigojimų pagal kredito sutartį nevykdymą bei skolą, delspinigius ir palūkanas pagal garantijų išdavimo sutartis. Atsakovė banko išduotai garantijai užtikrinti pagal finansinio užtikrinimo susitarimą buvo įkeitusi tame pačiame banke atidarytoje sąskaitoje esančias savo lėšas, tačiau ieškovė teigė, kad negalėjo nurašyti iš atsakovės garantijos sąskaitoje esančių lėšų (atlikti įskaitymo), nes jau buvo paskelbtas ieškovės bankrotas ir minėtoje sąskaitoje esančios lėšos, vadovaujantis Lietuvoje galiojančiu banko sąskaitos reguliavimu, Bankų įstatymo ir ĮBĮ nuostatomis, buvo patekusios į ieškovės turto masę, skirtą visų kreditorių reikalavimams tenkinti. Taigi byloje kilo klausimas dėl Finansinio užtikrinimo susitarimų įstatymo (toliau – FUSĮ), įgyvendinančio 2002 m. birželio 6 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2002/47/EB dėl finansinio įkaito (toliau – Direktyva 2002/47), normų, reglamentuojančių tokio susitarimo vykdymą iš banko sąskaitoje esančio finansinio įkaito, banko bankroto atveju, t. y. ar bankas, kurio naudai įkeistos skolininko tame pačiame banke esančios lėšos, skirtos šio banko išduotai garantijai užtikrinti, gali nukreipti išieškojimą į šias lėšas po to, kai pagrindinė prievolė neįvykdoma bei iškeliama šio banko bankroto byla. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai ieškinio dalį tenkino ir priteisė skolą pagal kredito sutartį, delspinigius ir palūkanas bei skolą, delspinigius ir palūkanas už ieškovės išlaidas padengiant garantijas.
Apžvelgiamoje byloje kasacinis teismas kreipėsi į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą (toliau – ESTT), prašydamas priimti prejudicinį sprendimą dėl kai kurių Direktyvos 2002/47 nuostatų išaiškinimo. ESTT 2018 m. liepos 25 d. prejudiciniu sprendimu (bylos Nr. C-107/17) išaiškino, kad iš Direktyvos 2002/47 4 straipsnio 5 dalies matyti, jog valstybės narės turi įtvirtinti teisinį pagrindą, pagal kurį susitarimas dėl finansinio įkaito gali būti vykdomas nustatytomis sąlygomis, nepaisant įkaito davėjo ar įkaito gavėjo likvidavimo ar reorganizavimo proceso pradėjimo ar tęsimo. Šioje nuostatoje nedaroma jokio skirtumo (kiek tai susiję su jos vykdymu), ar toks procesas pradėtas prieš vieną ar prieš kitą šalį. Direktyva 2002/47 siekiama, inter alia (be kita ko), sustiprinti šių įkaitų teisinį saugumą nustatant, kad jiems netaikomos tam tikros nacionalinės teisės nuostatos bankroto srityje, siekiant apsaugoti finansinį stabilumą ir sumažinti neigiamos įtakos poveikį tuo atveju, kai viena sandorio šalis nevykdo įsipareigojimų pagal susitarimą dėl finansinio įkaito (sprendimo 24 punktas). Pasisakydamas dėl banko pareigos tenkinti reikalavimą iš finansinio įkaito buvimo ar nebuvimo, ESTT padarė išvadą, kad Direktyvos 2002/47 4 straipsnio 1 ir 5 dalys aiškintinos taip, kad pagal jas įkaito, nustatyto susitarimu dėl finansinio įkaito, kaip prievolės įvykdymo užtikrinimo, gavėjui nenustatyta pareiga savo reikalavimą, kylantį dėl šiame susitarime įtvirtintų finansinių įsipareigojimų neįvykdymo, patenkinti visų pirma iš šio įkaito, tačiau atkreipė dėmesį į tai, kad Direktyvos 2002/47 4 straipsnio 1 ir 5 dalimis siekiama, kad susitarimas dėl finansinio įkaito būtų vykdomas teikiant pirmenybę tarp šalių sutartoms sąlygoms, tačiau laikantis ESTT sprendimo 24 punkte nurodytų šios direktyvos tikslų.
Byloje nustatyta, kad šalių finansinis susitarimas buvo įkeisti lėšas be nuosavybės teisės perdavimo. Pagal FUSĮ 9 straipsnio 3 dalį, finansinio įsipareigojimo priverstinio vykdymo įvykio atveju užstato gavėjas turi teisę finansinį užstatą, pateiktą pagal finansinio užtikrinimo neperduodant užstato nuosavybės teisės susitarimą, atsižvelgdamas į šiame susitarime nustatytas sąlygas, vienašališkai realizuoti šiais būdais: <...> 2) pinigų atveju – įskaityti arba kitaip padengti užtikrinamuosius finansinius įsipareigojimus. Kasacinis teismas pažymėjo, kad iš Direktyvos 2002/47 4 straipsnio 1 dalies b punkto, 4 straipsnio 5 dalies, Lietuvos Respublikoje įgyvendinamų atitinkamai FUSĮ 9 straipsnio 3 dalies 2 punkto bei 9 straipsnio 8 dalies nuostatomis, išplaukia, kad finansinio užtikrinimo susitarimai įsigalioja juose nustatytais terminais, nepaisant pradėtų nemokumo procedūrų, pinigų atveju apimant įskaitymo galimybę. Kasacinis teismas, nustatęs, kad tiek Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ), tiek Bankų įstatymas, reglamentuojantis, inter alia, tam tikrus banko bankroto procedūros aspektus, suteikia FUSĮ nuostatoms prioritetą prieš jau minėtus teisės aktus, padarė išvadą, kad į banko sąskaitą įneštų lėšų teisinį režimą bei jų statusą bankroto atveju reglamentuojančios normos laikytinos lex generalis (bendroji norma), o FUSĮ įtvirtintas finansinio įkaito teisinis režimas, ypač tiesiogiai įtvirtinta teisė atlikti įskaitymą, – lex specialis (specialioji norma).
ESTT, pateikdamas išaiškinimus dėl išieškojimo nukreipimo tvarkos, pirmiausia akcentavo poreikį vertinti šalių sudarytos sutarties nuostatų turinį – įvertinti, ar sutartyje aptarta išieškojimo nukreipimo tvarka. Kadangi ginčo sutarties tekste minėtas klausimas tiesiogiai nėra aptartas, kasacinis teismas konstatavo, jog nagrinėjamu atveju turi būti vadovaujamasi ESTT sprendime pateiktu išaiškinimu, kad, nesant šį klausimą reglamentuojančių sutarties sąlygų, įkaito gavėjas savo reikalavimą turi patenkinti visų pirma iš tuo tikslu pateikto įkaito, prieš jį nukreipdamas į įkaito davėjo kitą turtą. Atsižvelgdamas į tai, kasacinis teismas konstatavo, kad atsakovės skolos ieškovei padengiant garantiją turi būti dengiamos iš finansinio užtikrinimo lėšų, nepaisant banko bankroto, todėl ieškinio reikalavimus dėl skolos už ieškovės išlaidas padengiant garantijas ir delspinigių priteisimo atmetė; ieškinio dalį dėl prašymo priteisti kredito likutį, palūkanas ir delspinigius už negrąžintą kreditą grąžino apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo".

Dėl preliminariosios būsimo buto pirkimo–pardavimo sutarties kvalifikavimo

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-695/2018

"Ieškovai prašė teismo patvirtinti jų su atsakove sudarytą buto ir žemės sklypo dalies pirkimo–pardavimo sutartį. Apžvelgiamoje byloje buvo sprendžiamas šalių sudarytos sutarties teisinio kvalifikavimo klausimas, t. y. ar ji yra preliminarioji ar pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis. Pirmosios instancijos teismas ieškovų prašymą tenkino. Apeliacinės instancijos teismas ieškinį atmetė.
Kasacinis teismas nurodė, kad preliminarioji sutartis vertinama kaip organizacinė sutartis, kuri priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Atitinkamai jeigu sutartyje yra sąlygos, kurios nėra organizacinės, bet susijusios su įsipareigojimais sukurti daiktą ar jo dalį, pertvarkyti jį ar atlikti kitokius neorganizacinio pobūdžio veiksmus, tai jos gali būti kvalifikuojamos savarankiškai ir pagal jas sprendžiama dėl pažeistų teisių gynimo, jeigu sutartis pažeidžiama ar atsisakoma ją vykdyti. Sprendžiant, ar gali būti šalių susitarimas kvalifikuojamas kaip pagrindinė sutartis ar ne, esminę reikšmę turi šalių atlikti veiksmai, šių veiksmų tikslai, sutarties objekto formavimo specifika. Kiekvienu atveju reikia įvertinti, kokiomis aplinkybėmis buvo sudaryta sutartis, ar jau buvo iki galo suformuotas objektas, dėl kurio sudaryta sutartis, ar dar turėjo būti atliekami darbai, ar sutarties sąlygos aiškios ir apibrėžė tik organizacinius ar ir faktiškus tvarkomojo pobūdžio veiksmus, kokius veiksmus įsipareigojo atlikti sutarties šalys ir kas faktiškai buvo atlikta.
Kasacinis teismas, vertindamas šalių sudarytos sutarties tekstą, sprendė, kad joje yra organizacinio pobūdžio nuostatų ir įsipareigojimų, nes šalys sutarė, kad pagrindinė ginčo turto pirkimo–pardavimo sutartis bus sudaryta ateityje, aptartas būsimos pagrindinės sutarties dalykas ir esminės pagrindinės sutarties sąlygos, nustatytas terminas, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis, sutartis sudaryta rašytine forma. Tačiau sutartyje vartojama terminija, kad objektas yra statomame name, kad bus tikslinami kadastro duomenys, kad pirkėjams suteikiama teisė atlikti statybos darbus ir jie buvo atliekami ir pan., sudarė kasaciniam teismui pagrindą išvadai, kad sudarytoji sutartis yra ne vien tik dėl organizacinių veiksmų atlikimo siekiant ateityje sudaryti pagrindinę nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį.
Spręsdamas, ar šalių sudaryta sutartis gali būti kvalifikuojama kaip būsimo buto pirkimo–pardavimo sutartis (CK 6.401 straipsnis), kasacinis teismas nurodė, kad reikia įvertinti aplinkybes, ar sutartyje yra vienos šalies įsipareigojimas pastatyti būsimą gyvenamąjį namą ar butą ir įsipareigojimas jį parduoti, o kitos šalies įsipareigojimas pastatytą objektą nupirkti, sumokant preliminariojoje sutartyje nustatytą kainą. Šalys turi teisę susitarti, kad bus parduodamas nevisiškai užbaigtas namas ar butas, kadangi privatiems asmenims leidžiama susitarti dėl tokių sutarties sąlygų, kurios nėra uždraustos ar neprieštarauja teisiniams imperatyvams. Atsižvelgdamas į tai, kasacinis teismas konstatavo, kad šalių buvo sudaryta preliminarioji būsimo buto pirkimo–pardavimo sutartis (CK 6.401 straipsnis), todėl ieškovai savo pažeistas teises gali ginti reikalaudami prievolę įvykdyti natūra (t. y. įpareigoti pardavėją sudaryti su pirkėju gyvenamojo namo ar buto pirkimo–pardavimo sutartį) ar naudotis kitais civilinių teisių gynimo būdais. Kasacinis teismas pažymėjo, kad vienas iš pažeistų teisių gynimo būdų yra teisių pripažinimas. Teismas gali pripažinti asmeniui teises iš sutarties, kuri yra ginčijama, neigiama ar nevykdoma. Vienas iš tokių reikalavimų gali būti pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimas pagal CK 6.309 straipsnio 1 dalies sąlygas. Byloje nustatyta, kad ieškovams buvo leista patekti į butą ir atlikti apdailos darbus, nes tai buvo nurodyta ir sutartyje. Ginant pažeistas teises pagal CK 6.309 straipsnio 1 dalį svarbu nustatyti, ar buvo perduotas daikto valdymas, o ne nuosavybės teisė. Nors pirkimo–pardavimo sutartimi iš pardavėjo už atlyginimą (kainą) yra perduodama nuosavybė pirkėjui, tačiau, esant ginčui dėl sutarties sudarymo pagal įsipareigojimą parduoti ar pirkti daiktą, pakanka nustatyti, kad pardavėjas davė įsipareigojimą parduoti daiktą ir daiktą perleido valdyti (daryti jam ūkinį poveikį, jį tvarkyti, įrengti ir atlikti kitus valdymo veiksmus). Šių sąlygų nustatymas patvirtina, kad nuosavybės teisė perėjo iš pardavėjo pirkėjui ir įformina pirkimo–pardavimo sutartį.
Remdamasis nurodytais argumentais, kasacinis teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai preliminariąją sutartį pripažino pagrindine pirkimo–pardavimo sutartimi, tačiau, kadangi šio teismo sprendimo dalis dėl ginčo turto kainos nebuvo peržiūrėta apeliacine tvarka, bylą perdavė nagrinėti apeliacinės instancijos teismui iš naujo".

Dėl darbų rezultato kokybės garantijos ir užsakovo teisių gynimo būdų

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-443-1075/2018

"Ieškovė prašė priteisti iš atsakovės išlaidų už statybos rangos darbų defektų taisymą atlyginimą. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai prašymo netenkino.
Kasacinis teismas sprendė, kad CK 6.697 straipsnio 3 dalies ir 6.666 straipsnio 4 dalies sisteminė analizė leidžia daryti išvadą, kad tais atvejais, kai yra nustatytas darbų rezultato kokybės garantinis terminas, rangovas laikytinas atsakingu už darbų rezultato kokybės trūkumus visą darbų rezultato garantinį laikotarpį, todėl paaiškėjus darbų rezultato kokybės trūkumams užsakovas turi įrodyti tik patį defektų buvimo faktą. Užsakovas neturi įrodinėti aplinkybių, kad trūkumai atsirado iki darbų rezultato perdavimo užsakovui momento arba dėl priežasčių, atsiradusių iki šio momento. Darbų rezultato kokybės garantinis terminas gali būti nustatytas įstatymu arba sutartimi. Garantijos pagal įstatymą pažeidimo atveju taikomi CK 6.665 straipsnyje nurodyti užsakovo teisių gynimo būdai. Sutartinės garantijos pažeidimo atveju taikomi sutartyje ar įstatymuose nustatyti užsakovo teisių gynimo būdai. Sutartinės garantijos prigimtis nulemia tai, kad šalys gali laisvai susitarti dėl taikomų teisių gynimo būdų. Tais atvejais, kai šalys nesusitaria dėl teisių gynimo būdų, taikomi CK 6.664 straipsnio 3 dalyje nustatyti teisių gynimo būdai. Tais atvejais, kai esant sutartinei garantijai yra nustatytas darbų rezultato kokybės garantinis terminas, nėra svarbu, ar daikto trūkumas buvo darbų rezultato perdavimo metu, svarbu, kad jis paaiškėtų per darbų rezultato kokybės garantinį terminą. Todėl tokioje situacijoje užsakovas turėtų turėti teisę pasirinkti savo teisių gynimo būdą – ar ginti savo teises remiantis CK 6.665 straipsnyje ar sutartinėje garantijoje numatytais teisių gynimo būdais, o jei jie sutartinėje garantijoje nenustatyti – CK 6.664 straipsnio 3 dalyje nurodytais teisių gynimo būdais. Kasacinis teismas pažymėjo, kad vieno teisių gynimo būdo detalizavimas sutartinėje garantijoje savaime nereiškia, jog šalys ketino apriboti kitų teisių gynimo būdų taikymą.
Kasacinis teismas konstatavo, jog sprendžiant darbų defektų nustatymo ir taisymo klausimus esminę reikšmę turi aplinkybė, ar šalys sudarė rangos ar statybos rangos sutartį. Statybos rangos sutarties atveju garantinis terminas yra nustatytas CK 6.698 straipsnyje, tuo tarpu rangos sutartį reglamentuojančios teisės normos tokio garantinio termino nenustato. Jeigu ginčo santykiai būtų kvalifikuojami kaip statybos rangos sutartiniai santykiai, būtų taikomas CK 6.698 straipsnyje nustatytas garantinis terminas, tuo tarpu ginčo santykius kvalifikuojant kaip rangos sutartinius santykius, šiame straipsnyje nustatytas garantinis terminas negalėtų būti taikomas, todėl būtina nustatyti, ar šalys susitarimu nustatė darbų rezultato kokybės garantinį terminą. Kasacinis teismas nurodė, kad siekiant tinkamai nustatyti teisių gynimo būdus, taikytinus darbų rezultato kokybės trūkumų atveju, būtina aiškintis ir kvalifikuoti šalis siejančius sutartinius santykius dėl ginčo darbų, nustatyti, ar šalys susitarė dėl sutartinės garantijos, taip pat ir dėl ginčo darbų rezultato garantinio termino, koks yra sutartinės garantijos turinys, įskaitant aplinkybę, koks yra šalių susitarimas dėl teisių gynimo būdų pagal sutartinę garantiją, be kita ko, ar šalys ketino apriboti teisių gynimo būdus. Kasacinis teismas sprendė, kad teismai nesiaiškino aplinkybių, reikšmingų skaičiuojant ieškinio senaties terminą, ar ieškinio senaties terminas nebuvo nutrauktas dėl skolininko veiksmų, ir kada išnyko aplinkybės, kurios buvo pagrindas nutraukti ieškinio senatį. Dėl to kasacinis teismas panaikino teismų procesinius sprendimus ir grąžino bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo".

Dėl žemės sklypo savininko teisės ginčyti sklype stovinčių pastatų, priklausančių kitiems asmenims, dovanojimo sutartį

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384-684/2018

"Ieškovė prašė teismo pripažinti negaliojančia atsakovų sudarytą ginčo pastatų, esančių jai priklausančiame žemės sklype, dovanojimo sutartį kaip prieštaraujančią imperatyviosioms įstatymų normoms, t. y. CK 6.394 ir 6.396 straipsnių nuostatoms, nes šia sutartimi neaptartas žemės sklypo, kuriame yra ginčo pastatai, klausimas. Pirmosios instancijos teismas prašymą atmetė. Apeliacinės instancijos teismas prašymą patenkino.
Kasacinis teismas pažymėjo, kad, nors tarp atsakovų buvo sudaryta ginčo pastatų, esančių ieškovei priklausančiame žemės sklype, dovanojimo sutartis, pagal įstatymo analogiją jai taikytinos CK 6.394 straipsnio nuostatos. Pagal CK 6.394 straipsnio 3 dalį, jeigu nekilnojamojo daikto savininkas nėra žemės sklypo, kuriame tas daiktas yra, savininkas, tai nekilnojamąjį daiktą jis gali parduoti be žemės sklypo savininko sutikimo tik tuo atveju, jeigu tai neprieštarauja įstatymų ir (ar) sutarties nustatytoms to žemės sklypo naudojimo sąlygoms. Kai toks nekilnojamasis daiktas parduodamas, pirkėjas įgyja teisę naudotis atitinkama žemės sklypo dalimi tokiomis pačiomis sąlygomis kaip nekilnojamojo daikto pardavėjas. Kadangi pirkėjas (apdovanotasis) negali įgyti daugiau teisių, negu turėjo pats pardavėjas (dovanotojas), vadinasi, žemės sklypo savininko teisių ir pareigų turinys savaime nepasikeičia, perleidus pastatus, kuriais yra užstatytas jo žemės sklypas. Dėl to kasacinis teismas sprendė, kad pirkėjo (apdovanotojo) teisių į žemės sklypą neaptarimas sudarant nekilnojamųjų daiktų, esančių kitam asmeniui priklausančiame žemės sklype, pirkimo–pardavimo (dovanojimo) sutartį pats savaime nesukuria žemės sklypo savininkui vieno ar kito materialiojo teisinio efekto, t. y. nesukuria, nepanaikina ir nepakeičia subjektinių teisių ir (ar) pareigų.
Konstatavęs, jog ieškovė nepagrindė, kaip ginčo pastatų dovanojimo sandorio sudarymas (be jos sutikimo ir neaptarus apdovanotųjų teisių į ieškovės žemės sklypą) pažeidė jos, kaip žemės sklypo savininkės, materialiąsias teises ir pareigas, kasacinis teismas sprendė, kad ieškovė neturi materialiojo teisinio suinteresuotumo ginčyti dovanojimo sandorį. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, kasacinis teismas apeliacinės instancijos teismo nutartį panaikino ir paliko galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą".

 

Parengta pagal www.lat.lt medžiagą
Daugiau informacijos čia