Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika (2014 m. lapkritis)

SUTARČIŲ TEISĖ

 

Dėl sutarties sąlygų keitimo
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2014

 

„<...> pagal Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 5 punktą įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą įmonė turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą, jeigu jos veiklos rezultatas mažina balanse rodomus nuostolius, ir iš šios veiklos gautas pajamas naudoti su šia veikla susijusioms išlaidoms. Todėl nėra pagrindo spręsti, kad ieškovo įsigytos reikalavimo teisės realizavimas (jos perleidimas ar užsakymo atsakovui pateikimas ir gautos produkcijos realizavimas) prieštarautų Įmonių bankroto įstatymui, jeigu tai mažintų bankrutuojančios įmonės balanse rodomus nuostolius, ir iš šios veiklos gautos pajamos būtų naudotos su šia veikla susijusioms išlaidoms. Byloje teismų nebuvo nustatyta, kad realizavęs turimą reikalavimo teisę ieškovas patirtų žymių nuostolių, dėl kurių jo padėtis iš esmės pablogėtų. Vien aplinkybė, kad ieškovas patirs daugiau išlaidų realizuodamas reikalavimo teisę, savaime nereiškia, kad jis turi teisę į sutarties pakeitimą, tokia teisė jam gali būti suteikiama, tik kai sutarties vykdymas būtų akivaizdžiai neteisingas. Minėta, kad analogiškos nuostatos yra įtvirtintos ir tarptautiniuose dokumentuose – DCFR Bendros principų sistemos (The Draft Common Frame of Reference) III-1:110 straipsnis, UNIDROIT 6.2.1 straipsnis, ir PECL 6:111 straipsnis.
Kasacinio teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad bankroto bylos iškėlimas ieškovui iš esmės nepakeitė sutartinių prievolių pusiausvyros. Kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, ieškovas neįrodė, nei kad iš esmės padidėjo sutarties įvykdymo kaina, nei kad iš esmės sumažėjo gaunamas įvykdymas (CK 6.204 straipsnio 2 dalis), todėl pagrįstai netenkino ieškovo prašymo pakeisti sutarties sąlygą dėl atsiskaitymo pagal rangos sutartį būdo. Tačiau apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino CK 6.204 straipsnio nuostatas, nenustatė ir nemotyvavo šio straipsnio 2 dalyje įtvirtintų aplinkybių viseto, todėl priėjo nepagrįstą išvadą, kad bankroto bylos ieškovui iškėlimas ir jo veiklos sustabdymas šiuo atveju vertintini kaip esminė aplinkybė, suvaržanti ieškovo teisę gauti prievolės įvykdymą pagal sutartį ir sudaranti prielaidas keisti sutarties sąlygą <...>“.

 

ĮMONIŲ TEISĖ

 

Dėl bendrovės stambiojo akcininko prievolės išpirkti smulkiųjų akcininkų turimas akcijas egzistavimo
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2014

„<...> VPRĮ (2005 m. sausio 1 d. įsigaliojęs Vertybinių popierių rinkos įstatymas) 191 straipsnio 16 dalyje nustatyta bent vieno emitento (bendrovės) smulkiųjų akcininkų teisė reikalauti išpirkti turimas akcijas ir ją atitinkanti stambiojo akcininko, savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis įsigijusio akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, pareiga išpirkti šias akcijas. Esant nurodytoms sąlygoms įstatymas nustato pareigą išpirkti akcijas iš smulkiųjų akcininkų. Pažymėtina tai, kad įsigaliojus aptariamai teisės normai joje įtvirtinta pareiga taikytina visiems asmenims, kurie kreipimosi dėl akcijų išpirkimo metu atitiko šiame įstatyme išvardytus požymius. Pagal juos bet kuris akcininkas turi teisę reikalauti išpirkti akcijas iš stambiojo akcininko, įsigijusio daugiau kaip 95 proc. balsų suteikiančių emitento akcijų. Įstatyme akcininko prievolė išpirkti akcijas neapribota laiko momentu, kada jis peržengė nustatytą 95 proc. ribą – kai atsiranda viena iš įstatyme išvardytų sąlygų, kurios visos kartu lemia prievolės išpirkti akcijas kilimą. Nei šioje teisės normoje, nei kitose įstatymo nuostatose nenustatyta išlygų dėl tų asmenų (bendrovių stambiųjų akcininkų, turinčių daugiau kaip 95 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų), kurie aptariamą akcijų (balsų) ribą peržengė iki VPRĮ pakeitimo įstatymo įsigaliojimo dienos, t. y. iki 2005 m. sausio 1 d. Nuo nurodytos datos pakeisto VPRĮ aptariamos teisės normos įsigaliojo visa apimtimi ir jame nėra nustatyta kitokios jų įsigaliojimo tvarkos <...>“.

„<...>Apibendrintas 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų ir jos nuostatas perkėlusio VPĮ (Vertybinių popierių įstatymas) nuostatų dėl privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo teisinio reglamentavimo turinys leidžia daryti išvadą, kad emitento smulkiųjų akcininkų teisė reikalauti įpareigoti stambųjį akcininką supirkti jų akcijas turi būti tinkamai įgyvendinama, šis procesas turi būti proporcingas siekiamam tikslui – smulkiųjų akcininkų teisėms ir teisėtiems interesams apsaugoti, subalansuoti stambiojo ir smulkiųjų akcininkų interesus, o akcijos turi būti superkamos sąžiningai ir už teisingą kainą, taip užtikrinant, kad nė viena šalis iš akcijų perleidimo nepagrįstai nepraturtėtų ar nepatirtų nuostolių, kartu suderinant smulkiųjų ir stambiojo akcininkų teises. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad privalomo akcijų išpirkimo teisės įgyvendinimas siejamas, visų pirma, su ekonominiu veiksniu – 95 procentų kapitalo ir kontrolės bendrovėje įgijimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. liepos 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal pareiškėjos AB „Mineralinių ir cheminių produktų bendrovė „EuroChem“ pareiškimą, bylos Nr. 3K-3-332/2011). Privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo institutas suteikia galimybę stambiajam akcininkui supirkti likusias akcijas iš smulkiųjų investuotojų ir taip apsisaugoti nuo neproporcingai didelių išlaidų, susijusių su likusių smulkiųjų akcininkų teisių užtikrinimu, ir nuo įprastos bendrovės veiklos trikdymo smulkiesiems akcininkams naudojantis turimomis teisėmis, supaprastinti bendrovės valdymą. Pasinaudodami galimybe perleisti turimas akcijas smulkieji akcininkai taip apsisaugo nuo galimo jų nuvertėjimo sumažėjus jų likvidumui arba nuostolių, jei stambusis akcininkas pakeistų bendrovės veiklos strategiją, dividendų politiką ir kt. Privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo atvejais teisingos kainos nustatymas turi ne tik ekonominį, bet ir konstitucinės nuosavybės teisės ribojimo elementą, dėl to taikant šį institutą ir nustatant teisingą kainą turi būti atsižvelgta ir į pareigą supirkti (parduoti) akcijas turinčio asmens (-ų) interesus <...>“.

„<...> VPĮ 37 straipsnio 4 dalies 3 punkte nurodyta, kad už privalomai perkamas ar parduodamas akcijas jų kaina nustatoma akcijas superkančio asmens pasirinktu būdu, užtikrinančiu teisingą superkamų akcijų kainą. Vertybinių popierių komisija 2011 m. birželio 2 d. sprendimu Nr. 13K-5 patvirtintos Teisingos akcijų kainos nustatymo gairės reglamentuoja teisingos akcijų kainos, pagrįstos teisinga verte, nustatymą, kai teisinga kaina nustatoma asmens pasirinktu būdu privalomo akcijų pardavimo bei pirkimo atveju ir privalomo oficialaus siūlymo atveju. Šiose Gairėse pateikiami ir bendrieji teisingos akcijų vertės bei teisingos akcijų kainos nustatymo principai. Gairės reglamentuoja ir atvejus, kai akcijų savininkai, remdamiesi VPĮ 37 straipsnyje įtvirtintomis privalomo akcijų pardavimo bei pirkimo nuostatomis, teikia vertybinių popierių priežiūrą atliekančiai institucijai prašymą derinti teisingos akcijų kainos pagrindimą (likviduotos Vertybinių popierių komisijos funkcijas, įskaitant vertybinių popierių priežiūrą, remiantis 2011 m. lapkričio 17 d. Lietuvos banko įstatymo pakeitimo ir papildymo įstatymu Nr. XI-1666, nuo 2012 m. sausio 1 d. perėmė ir atlieka Lietuvos bankas). Gairėse plačiau išdėstytos, detalizuotos VPK 2006 m. sausio 13 d. Rekomendacijų dėl praktikos nustatant teisingą kainą privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo atvejais nuostatos (toliau – ir Rekomendacijos) <...>“.

 

DAIKTINĖ TEISĖ

 

Dėl įkaito davėjo teisių apimties pagal įkeitimo susitarimą
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-451/2014

 

„<...> Įkeitimo samprata reglamentuojama CK 4.198 straipsnyje. Pagal nagrinėjamoje byloje aktualią šio straipsnio redakciją (2000 m. liepos 18 d. įstatymas Nr. VIII-1864), galiojusią 2002 m. vasario 8 d. Įkeitimo lakšto sudarymo metu, įkeitimo objektu galėjo būti kilnojamasis daiktas arba turtinės teisės. Įkeitimo objektai išsamiau reglamentuoti CK 4.201 straipsnyje. Šioje normoje nurodyti kilnojamųjų daiktų įkeitimo ypatumai, nedetalizuojant turtinių teisių įkeitimo. Tam skirta CK 4.204 straipsnio 1 dalis, kurioje pateiktas pavyzdinis turtinių teisių sąrašas, nurodant, kad gali būti įkeičiamos ir kitos turtinės teisės. Toks teisinis reguliavimas sudarė prielaidas įkeisti iš bet kokių teisinių santykių atsirandančias turtines (tiek daiktines, tiek prievolines) teises, jeigu jos atlieka užtikrinamąją funkciją, išskyrus teises, susijusias su įkeičiamo daikto savininko asmenybe, taip pat teises, kurias perleisti draudžia įstatymai ar sutartis. Kadangi turtinių teisių sąvoka plati, tai dėl įkeitimo susitariančios šalys galėjo spręsti tiek dėl konkrečios teisės, tiek dėl kelių teisių įkeitimo pagal sąrašą. Įstatymuose nustatytais atvejais taip pat galėjo būti įkeičiamos turtinės teisės, kurias įkaito davėjas įgis ateityje (CK 4.204 straipsnio 2 dalis). Įkeičiamos galėjo būti ir apyvartoje esančios prekių atsargos (prekės, žaliavos, pusgaminiai, pagaminta produkcija) (CK 4.202 straipsnis). Pagal CK 4.202 straipsnį, įkaito davėjas, įkeitęs apyvartoje esančias prekių atsargas, turi teisę keisti jų sudėtį ir formą su sąlyga, kad nemažės bendra jų vertė. Toks įkeitimas teisės doktrinoje (2003 m. A. Smaliuko apginta daktaro disertacija „Kilnojamojo turto įkeitimo teisės reforma ir derinimas: lyginamoji analizė“) vadinamas universaliu, t. y. suteikiančiu galimybę keisti įkeičiamų objektų sudėtį, nekeičiant įkeisto turto vertės. Atsakovas savo kasaciniame skunde prašo portfelio įkeitimą pripažinti vienu iš universalaus įkeitimo atvejų (šioje nutartyje toliau bus vartojama teisės doktrinoje išskirta universalaus įkeitimo sąvoka). Atsakovo vertinimu, Įkeitimo lakšte šalys susitarė dėl universalaus turtinių teisių įkeitimo, pagal kurį įkeisti ne konkretūs debitoriai ir konkretaus dydžio reikalavimo suma, buvusi įkeitimo sandorio sudarymo metu, bet taip pat ir reikalavimo teisių vertės padidėjimas bei būsimi debitoriai.

Teisėjų kolegija, sistemiškai įvertinusi CK 4.198, 4.201, 4.202, 4.204 straipsnių nuostatas, konstatuoja, kad Įkeitimo lakšto sudarymo metu Lietuvos įstatymų leidėjas nebuvo pasirinkęs universalaus įkeitimo modelio, išskyrus prekių atsargų, esančių apyvartoje, įkeitimą, kurio universalumas tiesiogiai (expressis verbis) įtvirtintas CK 4.202 straipsnyje. <...> dispozityvi CK 4.204 straipsnio 1 dalies nuostata, jog gali būti įkeičiamos ir kitos turtinės teisės, galiojusi Įkeitimo lakšto sudarymo metu, nedraudė sudaryti susitarimų dėl universalaus įkeitimo – ji aiškintina kaip leidžianti susitarti tiek dėl įvairaus pobūdžio turtinių teisių įkeitimo, tiek suteikti tokiam įkeitimui universalumo požymių. Toks aiškinimas atitinka sutarties laisvės principą (CK 6.156 straipsnio 1 dalis), kurio taikymas itin platus subjektams, kuriuos sieja verslo santykiai ir kurių valios išraiškos galimybės neribojamos“.

„<...> Remdamasi pirmiau nurodytais išaiškinimais dėl CK 4.204, 4.209 straipsnių, Hipotekos ir kilnojamojo turto įkeitimo lakštų pildymo instrukcijos nuostatų ir atsižvelgdama į Įkeitimo lakšto turinį, teisėjų kolegija sutinka su apeliacinės instancijos teismo padaryta išvada, kad ginčo Įkeitimo lakštu turtinės teisės įkeistos nenurodant tokio įkeitimo universalumo požymio. Tokia išvada pagrįsta ir lingvistiniu Įkeitimo lakšto aiškinimu, kuris leidžia objektyviai įvertinti šalių apibrėžtas įkeitimo sutarties sąlygas, neišplečiant lakšte įkeitimo objektui nustatytų suvaržymų, kurių lingvistinių požymių Įkeitimo lakšte nėra. Pažymėtina, kad, spręsdamas dėl sutartyje nustatytų suvaržymų, teismas neturi diskrecijos teisės šiuos aiškinti plečiamai, nes taip būtų pažeista susitariančiųjų subjektų teisių pusiausvyra, toks sprendimas būtų netikėtas (siurprizinis) ir neatitiktų tikrosios sandorio šalių valios. Nagrinėjamu atveju svarbi aplinkybė, kad standartizuotoje formoje (Įkeitimo lakšte) kiekvienas įkeičiamas objektas individualizuotas ir jo įkeitimo sąlygos nurodytos atskirai. Aprašydamos kitus įkeitimo objektus (apyvartoje esančias prekes), šalys susitarė dėl universalaus jų įkeitimo, tarp sąlygų ir reikalavimų aiškiai išreiškė valią keisti prekių sudėtį ir formą, tačiau, detalizuodamos turtinių teisių įkeitimo sąlygas, tokios galimybės nenurodė. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, kad nebuvo įkeistas turtinių teisių portfelis (nebuvo atsakovo nurodomų universalumo požymių), o jo pripažinimas objektui, kurio atskirų (papildomų) įkeitimo sąlygų (universalumo požymių) nei Įkeitimo lakšte, nei jo priede nenustatyta, iškreiptų sandorį sudariusių šalių valią. Teisėjų kolegija pažymi, kad teisės aktams nustačius standartizuotą įkeitimo lakšto formą, konkrečią jo pildymo ir keitimo tvarką, aiškinant šį dokumentą, kaip jau buvo nurodyta, pirmenybė teiktina lingvistiniam sutarčių aiškinimo metodui, todėl kasatoriaus nurodomos aplinkybės – buvusių ieškovo vadovų paaiškinimai, ieškovo ūkinės komercinės veiklos specifika, jo ir debitorių sudarytų tiekimo sutarčių nuostatos, atsakovo pozicija bylos nagrinėjimo metu – nėra pakankamos spręsti, jog buvo susitarta dėl universalaus turtinių teisių įkeitimo, jį vertindamas apeliacinės instancijos teismas nepažeidė nei sutarčių aiškinimo, nei įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių".

„<...> ginčo Įkeitimo lakštu turtinės teisės įkeistos nenurodant tokio įkeitimo universalumo požymio. Tokia išvada pagrįsta ir lingvistiniu Įkeitimo lakšto aiškinimu, kuris leidžia objektyviai įvertinti šalių apibrėžtas įkeitimo sutarties sąlygas, neišplečiant lakšte įkeitimo objektui nustatytų suvaržymų, kurių lingvistinių požymių Įkeitimo lakšte nėra. Pažymėtina, kad, spręsdamas dėl sutartyje nustatytų suvaržymų, teismas neturi diskrecijos teisės šiuos aiškinti plečiamai, nes taip būtų pažeista susitariančiųjų subjektų teisių pusiausvyra, toks sprendimas būtų netikėtas (siurprizinis) ir neatitiktų tikrosios sandorio šalių valios. Nagrinėjamu atveju svarbi aplinkybė, kad standartizuotoje formoje (Įkeitimo lakšte) kiekvienas įkeičiamas objektas individualizuotas ir jo įkeitimo sąlygos nurodytos atskirai. Aprašydamos kitus įkeitimo objektus (apyvartoje esančias prekes), šalys susitarė dėl universalaus jų įkeitimo, tarp sąlygų ir reikalavimų aiškiai išreiškė valią keisti prekių sudėtį ir formą, tačiau, detalizuodamos turtinių teisių įkeitimo sąlygas, tokios galimybės nenurodė. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, kad nebuvo įkeistas turtinių teisių portfelis (nebuvo atsakovo nurodomų universalumo požymių), o jo pripažinimas objektui, kurio atskirų (papildomų) įkeitimo sąlygų (universalumo požymių) nei Įkeitimo lakšte, nei jo priede nenustatyta, iškreiptų sandorį sudariusių šalių valią. Teisėjų kolegija pažymi, kad teisės aktams nustačius standartizuotą įkeitimo lakšto formą, konkrečią jo pildymo ir keitimo tvarką, aiškinant šį dokumentą, kaip jau buvo nurodyta, pirmenybė teiktina lingvistiniam sutarčių aiškinimo metodui, todėl kasatoriaus nurodomos aplinkybės – buvusių ieškovo vadovų paaiškinimai, ieškovo ūkinės komercinės veiklos specifika, jo ir debitorių sudarytų tiekimo sutarčių nuostatos, atsakovo pozicija bylos nagrinėjimo metu – nėra pakankamos spręsti, jog buvo susitarta dėl universalaus turtinių teisių įkeitimo, jį vertindamas apeliacinės instancijos teismas nepažeidė nei sutarčių aiškinimo, nei įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių <...>”.

 

Parengė LAWNET teisininkai