CIVILINĖ TEISĖ. BENDROSIOS NUOSTATOS
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais kaip sudarytų dėl suklydimo
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2014
„<...> Suklydimas kaip vienas sandorių negaliojimo teisinių pagrindų reglamentuojamas CK 1.90 straipsnyje, jo 1, 2, 4 dalyse nustatyta, kad iš esmės suklydus sudarytas sandoris gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal klydusios šalies ieškinį; suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu; suklydimas turi esminės reikšmės, kai buvo suklysta dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų arba dėl kitos sandorio šalies civilinio teisinio statuso ar kitokių aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis; suklydimas taip pat laikomas esminiu, jeigu klydo abi šalys arba vieną šalį suklaidino kita šalis, neturėdama tikslo apgauti, taip pat kai viena šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad kita šalis suklydo, o reikalavimas, kad suklydusi šalis įvykdytų sutartį, prieštarautų sąžiningumo, teisingumo ar protingumo principams <...>“.
PRIEVOLIŲ TEISĖ
Dėl juridinio asmens dalyvių ir vadovų civilinės atsakomybės pagrindų
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014
„<...> Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalies nuostatas akcininkų susirinkimo pritarimas šiems sandoriams neatleidžia vadovo nuo civilinės atsakomybės už neteisėtais verslo sprendimais padarytą žalą, nes pagal įstatymo normą, jei bendrovės įstatai numato, kad valdyba, o jos nesudarius, vadovas, turi gauti akcininkų susirinkimo pritarimą sandoriui dėl disponavimo turtu, įkeitimo sandoriui, ar kitų asmenų prievolių laidavimo, tokio pritarimo gavimas nenaikina valdymo organo atsakomybės. Ši įstatymo nuostata pakartoja teismų praktikos įtvirtintą taisyklę, kad akcininkas nėra fiduciariniame santykyje su bendrove ir nevykdo valdymo funkcijos, nebūdamas vadovu (arba de facto vadovu), jis neprivalo atsižvelgti į visų interesų grupių interesus, ši pareiga priskirta vadovui ir nedeleguotina, todėl jis yra atsakomybės subjektas, jei žala bendrovei padaryta neteisėtais valdymo organo veiksmais <...>“.
Dėl juridinio asmens dalyvių deliktinės atsakomybės rūšies esant skolininkų daugetui
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014
„<...> Kasatorius kasaciniame skunde kelia klausimą dėl akcininkų atsakomybės rūšies esant skolininkų daugetui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Nagrinėjamoje byloje sprendžiant klausimą dėl atsakovų, bendrovės akcininkų, atsakomybės rūšies – solidarioji ar dalinė atsakomybė jiems taikytina, visų pirma turi būti tinkamai nustatytas atsakomybės pagrindas (CK 2.87 straipsnio 7 dalis, 2.50 straipsnio 3 dalis), t. y. ar žalą padarė bendrovės vadovas, de facto vadovas, ar bendrovės akcininkai bendrais veiksmais, nepriskirtinais vadovo kompetencijai. Esant skirtingiems atsakomybės pagrindams, atsakovams taikytinos skirtingos taisyklės dėl atsakomybės rūšies esant skolininkų daugetui, o jei žala padaryta pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį bendrais akcininkų veiksmais, kurie nepriskirti valdymo organo kompetencijai, pagal bendrąją deliktinės atsakomybės taisyklę bendrininkavimo atveju taikytina solidarioji atsakomybė pagal CK 6.279 straipsnio 1 dalį ir 6.6 straipsnio 3 dalį <...>“.
Dėl civilinės atsakomybės draudiko pareigos, mokant draudimo išmoką
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-408/2014
„<...> Teisėjų kolegija pažymi, kad dėl draudžiamojo įvykio asmens negautomis pajamomis laikomos pajamos neišskaičius gyventojų pajamų mokesčio, šio mokesčio mokėtojas yra nukentėjęs asmuo, o aplinkybė, jog mokestį nuo pajamų išskaičiuoja ir į biudžetą perveda kitas subjektas, nesudaro pagrindo tokio asmens sumokamo pajamų mokesčio nevertinti kaip jo negautų pajamų. Šis teisės aiškinimas atitinka ankstesnę kasacinio teismo praktiką, kurioje pažymėta, kad fizinio asmens sveikatos sužalojimo atveju jo darbo užmokesčio forma realiai negautos pajamos apskaičiuojamos atsižvelgiant į jo darbo užmokestį (vidutinį darbo užmokestį), iš kurio neišskaičiuotas privalomas į biudžetą sumokėti pajamų mokestis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. G. v. UAB „Druskininkų vandentiekis“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-13/2012) <...>“.
Dėl sutarties sąlygų pakeitimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2014
„<...> CK 6.872 straipsnio 1 dalyje, kuri taikytina kreditavimo santykiams (CK 6.881 straipsnio 2 dalis), nustatyta, kad palūkanų už naudojimąsi kreditu dydį ir mokėjimo tvarką nustato šalys susitarimu. Šioje CK normoje, be kita ko, reglamentuojama, kad, šalims nesusitarus dėl palūkanų dydžio, jos nustatomos pagal paskolos davėjo gyvenamosios ar verslo vietos komercinių bankų vidutinę palūkanų normą, galiojusią paskolos sutarties sudarymo metu. Taigi kasatorei nesutinkant su Banko apskaičiuota palūkanų norma naujam penkerių metų laikotarpiui, laikant ją nepagrįstai didele, ji turėjo teisę, remiantis CK 6.872 straipsnio 1 dalimi, kreiptis į teismą dėl šios normos pakeitimo (sumažinimo). Tokiu atveju būtina įrodyti, kad Banko nustatyta fiksuotųjų palūkanų norma yra nepagrįstai didelė, neatitinka CK 6.872 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto kriterijaus, todėl nustatytina mažesnė. Tačiau kasatorė šiuo pagrindu ieškinio negrindė ir nenurodė, kad Banko nustatyta fiksuotųjų palūkanų norma neatitinka pirmiau nurodytų įstatymo reikalavimų, neįrodinėjo, kokio dydžio ji turėtų būti ir neprašė nustatyti (sumažinti) palūkanų normos pagal vietos komercinių bankų vidutinę palūkanų normą. Pasisakydama dėl kasatorės reikalavimo Bankui nustatyti kintamųjų palūkanų dydį pagal pirmines (2006 m. pasirašytos) Kredito sutarties sąlygas, teisėjų kolegija pažymi, kad kreditavimo sutartys, tarp jų – ir vartojimo, įprastai sudaromos pagal tuo (pasirašymo) metu sutarties sudarymo vietoje nusistovėjusias bendrąsias tokių sutarčių sąlygas. Šias sąlygas lemia finansinė (ekonominė) situacija bei jos veikiama rinka. Sutarties šalis – kredito gavėjas – laisva valia ir savo rizika sprendžia, ar kitos šalies – kredito davėjo – siūlomos kreditavimo sąlygos jai priimtinos (naudingos), ir, tai įvertinusi, sudaro sutartį arba jos nesudaro. Sutarties šalys (tiek kredito davėjas, tiek kredito gavėjas) negali numatyti, kaip dėl objektyvių kriterijų ekonominės sąlygos keisis ir veiks palūkanų normas ateityje, todėl, sudarydamos sutartį pagal esamą situaciją, negali numanyti sutartų sąlygų naudingumo ateityje (vykdant ilgalaikę kreditavimo sutartį). Poreikį keisti sutartį dažniausiai lemia sutarties šalių faktinės ir (ar) teisinės padėties, taip pat rinkos pokyčiai. Sutarties pakeitimai, jeigu šalys nesusitaria kitaip, atliekami atsižvelgiant į jų metu sudaromų naujų kreditavimo sutarčių sąlygas, taip pat rinkoje nusistovėjusias palūkanų normas. Nagrinėjamu atveju kasatorė, 2006 metais pasirašydama Kredito sutartį, sutiko su Banko pasiūlytomis sąlygomis dėl kintamųjų palūkanų, tačiau, minėta, 2007 metais šalių susitarimu buvo pakeistos šios sutarties sąlygos, tarp jų ir palūkanų skaičiavimo tvarka, šalių sutarta dėl fiksuotųjų palūkanų, jų dydžio ir mokėjimo termino. Pasibaigus šiam terminui kasatorė turėjo teisę keisti palūkanas iš fiksuotųjų į kintamąsias, tačiau, šalims gera valia nesutarus kitaip, – pagal sutarties keitimo metu vietos rinkoje nusistovėjusias kintamųjų palūkanų normas. Bankas neturėjo teisinės pareigos sutikti su kasatorės reikalavimu ir nustatyti 2006 metais (pradinėje Kredito sutartyje) galiojusią kintamųjų palūkanų normą, todėl kasatorės argumentai dėl Banko pareigos atlikti pakeitimus pagal 2006 metų Kredito sutarties sąlygas nepagrįsti <...>“.
Dėl ginčo teisinių santykių pobūdžio, kaip (ne) priskirtinų vartojimo teisiniams santykiams, vertinimo
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-446/2014
„<...> Įvertinusi nurodytą reguliavimą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad sandoriai, kai fiziniai asmenys įsigyja finansines priemones sudarydami rizikos sutartis, nelaikytini vartojimo sandoriais CPK 83 straipsnio prasme. Kaip jau minėta, vartotojo sąvokos išaiškinimas CPK 83 straipsnio 1 dalies 1 prasme nei suvaržo, nei išplečia asmenų teisių, kurias jiems suteikia specialūs atitinkamas teisinių santykių sritis reglamentuojantys teisės aktai. Teisėjų kolegija teisiškai nepagrįstais pripažįsta kasaciniame skunde išdėstytus argumentus, kad kasatorius turėtų būti laikomas vartotoju, nes iš investavimo sutarčių gautos lėšos galėjo būti panaudotos asmeniniams poreikiams tenkinti. Vertinant sutarties priskyrimą vartojimo ar ne vartojimo sutartims, teisinę reikšmę turi pradinis tikslas, kuriam ši sutartis sudaryta. Priešingas aiškinimas leistų išplėsti vartojimo sutartims skirtą teisinį reguliavimą ir aiškaus verslo pobūdžio sutartims, kai verslininkas iš verslo sutarties gautas pajamas panaudotų ar ketintų panaudoti vartojimo tikslais. Gautų pajamų panaudojimo tikslo vertinimas būtų pernelyg neapibrėžtas ir spekuliatyvus, nes nėra jokio teisinio instrumento, kuris su tam tikru patikimumu leistų nuspėti, juolab kontroliuoti, kur asmuo panaudos gautas lėšas. Be to, skirtingai nei teigiama kasaciniame skunde, apeliacinės instancijos teismas kasatoriaus nelaikė vartotoju ne vien dėl to, jog sutartimis buvo siekiama papildomų pajamų gavimo, tačiau ir analizavo kasatoriaus individualias savybes, jo investavimo patirtį, sudarytų sandorių prigimtį. Kasaciniame skunde teisės taikymo aspektu nėra ginčijamos šios apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės, kurios, be kita ko, sudarė pagrindą nelaikyti kasatoriaus vartotoju CPK 83 straipsnio 1 dalies 1 punkto prasme <...>“.
BANKROTO TEISĖ
Dėl kreditoriaus teisės reikšti reikalavimus subsidiariajam skolininkui – juridinio asmens dalyviui, kai pagrindiniam skolininkui iškelta bankroto byla
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014
"Teisėjų kolegija nesutinka ir su atsiliepime į kasacinį skundą išdėstyta pozicija, kad kreditoriai turi teisę pareikšti ieškinį tiesiogiai juridinio asmens dalyviams dėl jų nesąžiningais veiksmais padarytos žalos atlyginimo ir tais atvejais, kai žala akcininko veiksmais padaryta pačiai bendrovei, o ne konkrečiam kreditoriui. Teismų praktikoje pripažįstama iš bendrųjų Civilinio kodekso nuostatų (CK 6.68 straipsnis) išplaukianti bankrutuojančios įmonės kreditorių teisė pareikšti netiesioginį ieškinį dėl žalos bankrutuojančiai bendrovei, padarytos akcininko ir (ar) vadovo atlyginimo, jei bankroto administratorius tokio reikalavimo nereiškia. Kasacinio teismo išaiškinta, kad pavienio kreditoriaus kreipimasis į teismą su reikalavimu atlyginti žalą, padarytą įmonės administracijos vadovo veiksmais, neužtikrintų kreditorių lygiateisiškumo principo, pažeistų kreditorių reikalavimų tenkinimo taisykles (Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsnis) ir prieštarautų bankroto teisės paskirčiai – sustabdyti kreditorių lenktynes dėl nemokios įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB , Limantra“ v. N. G., bylos Nr. 3K-3-130/2011, 2011 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Vajalio medienos gaminiai“ v. R. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-228/2011). Tas pats ratio decidendi taikytinas sprendžiant dėl akcininko subsidiariosios atsakomybės už bankrutuojančios bendrovės prievoles – pavienio kreditoriaus kreipimasis į teismą su reikalavimu atlyginti žalą, padarytą bendrovės mokumui neteisėtais akcininko veiksmais, pažeistų imperatyvųjį Įmonių bankroto įstatymo reguliavimą dėl kreditorių eiliškumo taisyklės. Įstatymų leidėjas Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 7 dalyje nustatė vienintelę išimtį, kada kreditorius galėtų pareikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo tiesiogiai akcininkui ar valdymo organo nariui – jei bankrotas pripažintas tyčiniu, todėl darytina išvada, kad kreditorius bankroto proceso metu gali reikšti tik netiesioginį ieškinį bendrovės akcininkui pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, jei žala padaryta visiems kreditoriams kaip interesų grupei.
Nors kasacinio teismo formuojamoje teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus teisės pareikšti ieškinį akcininkui nelemia bankroto bylos iškėlimo faktas ir neriboja bankroto proceso stadija (žr.Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Alaja“ ir ko“ v. K. A., V. A., bylos Nr. 3K-3-509/2008; 2011 m. kovo 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Klaipėdos šaldytuvų terminalas“ v. J. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-118/2011), tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad šioje taisyklėje nėra kreditoriaus pareikšto ieškinio tenkinimo sąlygų. Akcininko atsakomybė yra deliktinė atsakomybė ir ji gali būti dviejų rūšių – pirmuoju atveju, jei akcininko veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovės atžvilgiu (pavyzdžiui, akcininkai neteisėtai paskirsto dividendus, perkelia verslą į kitą įmonę ir pan., tuo sukeldami faktinį įmonės nemokumą) ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei, o kreditoriams padaryta žala pagal kasacinio teismo praktiką laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos, nes ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB ,,Vajalio medienos gaminiai“ v. R. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-228/2011). Visų kreditorių teisės ginamos Įmonių bankroto įstatyme nustatyta tvarka, taip pat ir kreditoriui reiškiant netiesioginį ieškinį bankrutuojančios įmonės vardu. Antruoju atveju akcininko neteisėti veiksmai gali būti nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – akcininko veiksmų neteisėtumas gali pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu, ir, jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui ir jo reikalavimo pareiškimo momento bei tvarkos neriboja bankroto stadija, išskyrus juridinį reguliavimą dėl prievolės subsidiarumo. Šiuo atveju turi būti nustatytas akcininko veiksmų neteisėtumas konkretaus kreditoriaus atžvilgiu. Jis gali pasireikšti kreditoriaus klaidinimu, apgaulingos informacijos teikimu bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais. Toks išaiškinimas neprieštarauja kasacinio teismo išaiškinimams, pateiktiems 2012 m. vasario 1 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012, kurioje nurodyta, kad bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė pareikšti ieškinį ir kreditoriaus teisės pareikšti netiesioginį ieškinį bankrutuojančios įmonės interesais dėl vadovų (dalyvių) civilinės atsakomybės neturi būti aiškinama kaip ribojanti kreditorių teisę pareikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams (dalyviams) atskirose bylose pasibaigus bankroto procesui (likvidavus bankrutavusią įmonę), o teismas neturėjo pagrindo kreditoriaus pareikštą tiesioginį ieškinį perkvalifikuoti kaip netiesioginį ieškinį, pareikštą bankrutuojančios įmonės vardu. Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditoriaus teisė pareikšti tiesioginį ieškinį įmonės dalyviams CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu nėra ribojama, kad pagrindiniam skolininkui yra iškelta bankroto byla, o kreditorius, esant iškeltai bankroto bylai, yra laisvas pasirinkti, reikšti tiesioginį ieškinį dėl jam individualiai padarytos žalos atlyginimo ar netiesioginį ieškinį dėl žalos atlyginimo bankrutuojančios įmonės vardu. Tačiau tokio individualaus kreditoriaus ieškinio tenkinimui turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą, o ne bendro juridinio asmens nemokumo sukėlimą ar mokumo sumažėjimą, kuris vienodai paveikia tiek ieškinį pareiškusį kreditorių, tiek ir visus likusius juridinio asmens kreditorius. Priešingas aiškinimas, kad kreditorius galėtų, esant iškeltai bankroto bylai, prisiteisti žalos atlyginimą iš juridinio asmens dalyvių, nors ši žala padaryta bendrai visiems kreditoriams, sumažinant juridinio asmens mokumą, prieštarautų pamatiniams nemokumo teisės principams – kreditorių lygiateisiškumo, jų reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir proporcingumo (ĮBĮ 35 straipsnis). Be to, toks aiškinimas sukurtų potencialią kelių ieškinių konkurencijos problemą, jei ieškinį dėl žalos atlyginimo bankrutuojančiai įmonei pareikštų bankroto administratorius arba žalą analogišku būdu bandytų prisiteisti daugiau nei vienas kreditorius".
Parengė LAWNET teisininkai
REIKIA SUTARTIES? 