Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika (birželis)

CIVILINĖ TEISĖ. BENDROSIOS NUOSTATOS

 

Dėl vienasmenio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014

„<...> Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais. CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi sandoris – veiksmai, kuriais fiziniai ar juridiniai asmenys siekia ir sukuria tam tikrus teisinius padarinius (sukuria, pakeičia arba panaikina civilines teises ir pareigas). Kadangi sandoris sukuria civilinių santykių atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą, tai jis yra juridinis faktas, tačiau ne kiekvienas sukuriantis teisinius padarinius juridinis faktas yra sandoris. CK 1.136 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ne tik iš sandorių, bet ir iš kitų juridinių faktų, todėl sprendžiant dėl juridinio fakto pripažinimo sandoriu reikia aiškinti tokio juridinio fakto teisinę prigimtį, paskirtį ir juo sukuriamų civilinių teisių bei pareigų pobūdį.

Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Pagal ABĮ normų nuostatas akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdymo organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus; visuotinis akcininkų susirinkimas negali perduoti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai paskirtų klausimų (ABĮ 19, 20 straipsniai). Susirinkimo sprendimų priėmimo proceso tvarka reglamentuojama ABĮ normose, o sprendimo turinys – šio įstatymo ir kitose materialiosios teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius. Taigi susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis)“.

CIVILINIO PROCESO TEISĖ

 

Dėl užsienio arbitražo sprendimo pripažinimo
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2014

„<...> Užsienio arbitražo sprendimo pripažinimas yra teisinės galios šiam sprendimui suteikimas Lietuvos Respublikoje, jo prilyginimas nacionalinio teismo ar arbitražo sprendimui. Tik pripažintas užsienio arbitražo sprendimas sukelia teisinius padarinius Lietuvos Respublikoje, įgyja res judicata galią ir gali būti vykdomas (CPK 809 straipsnio 1 dalis, Komercinio arbitražo įstatymo 51 straipsnio 4 dalis). Lietuvos Respublikoje užsienio arbitražų sprendimų pripažinimo sąlygas nustato 1958 m. Niujorko konvencija dėl užsienio teismų ir arbitražų sprendimų pripažinimo ir vykdymo (toliau – Niujorko konvencija) (CPK 810 straipsnio 6 dalis, Komercinio arbitražo įstatymo 51 straipsnio 1 dalis)“.

„<...>Teisėjų kolegija pažymi, kad bendrasis draudimas atliekant užsienio arbitražo sprendimo pripažinimo procedūrą peržiūrėti sprendimą iš esmės (pranc. révision au fond) išreiškia arbitražo, kaip alternatyvaus valstybiniams teismams ginčų sprendimo būdo, esmę. Toks peržiūrėjimas reikštų, kad, nepaisant to, jog šalių ginčas išspręstas jų pasirinktu būdu, vėliau atliekama visapusiška teisminė kontrolė pakeistų alternatyvioje jurisdikcijoje priimtą sprendimą. Galimybė peržiūrėti arbitražo sprendimą paneigtų sutartinį ir privatų arbitražo procedūros pobūdį bei neleistų šalims pasinaudoti tais privalumais, kurių šalys siekė perduodamos ginčą spręsti arbitražui. Kaip yra pažymėjęs Europos Sąjungos Teisingumo Teismas, efektyvaus arbitražo interesus atitinka tai, kad arbitražo sprendimų peržiūrėjimas turėtų būti ribotos apimties ir kad sprendimo panaikinimas ar atsisakymas jį pripažinti būtų galimas tik išskirtinėmis aplinkybėmis (1999 m. birželio 1 d. sprendimas byloje C-126/97 Eco Swiss China Time Ltd). Tačiau šis draudimas nereiškia, kad teismas arbitražo sprendimo pripažinimo procese neturi susipažinti su arbitražo sprendimo turiniu ir išanalizuoti jo motyvus, siekiant įsitikinti, ar neegzistuoja Niujorko konvencijoje nustatyti arbitražo sprendimo nepripažinimo pagrindai. Draudimas iš esmės peržiūrėti užsienio arbitražo sprendimą ir teismo pareiga patikrinti atsisakymo pripažinti tokį sprendimą pagrindų buvimą sistemiškai dera ir vienas kitam neprieštarauja, nes atlikdamas tokią patikrą teismas negali pakeisti arbitražo nustatytų faktinių aplinkybių kitomis aplinkybėmis bei atlikti kitokią tų aplinkybių teisinę kvalifikaciją, nei ją atliko arbitražo teismas. Kartu šalių pasirinktas ginčo sprendimo būdas arbitražu neturėtų sukurti sąlygų pažeisti fundamentalias viešosios tvarkos taisykles, todėl užsienio arbitražo sprendimo analizė galima tokia apimtimi, kiek ji skirta įvertinti galimą viešosios tvarkos pažeidimą. Jei viešosios tvarkos pažeidimas negali būti visapusiškai įvertintas vien susipažinus su arbitražo sprendimo turiniu ir šį pažeidimą lemia arbitražo neanalizuotos aplinkybės bei jo netirti įrodymai, sprendimo pripažinimą atliekantis teismas gali įtraukti į savo vertinimą faktus, kurių nevertino arbitražas, priimdamas sprendimą, ir tirti įrodymus, kurių jis netyrė (pvz., siekdamas nustatyti šalių arba arbitrų neteisėtą elgesį, sudarantį viešosios tvarkos pažeidimo sudėtį)“.

„<...> Teisėjų kolegija pažymi, kad šalių arbitražo teisme patirtų išlaidų klausimas yra šalutinis ir iš esmės susijęs su faktų vertinimu, t. y. ginčo šalies faktiškai patirtų išlaidų nustatymu. Nors doktrinoje ir yra užsimenama apie bandymus tokias išlaidas ginčyti Niujorko konvencijoje įtvirtintos viešosios tvarkos išlygos pagrindu, tačiau taip pat pabrėžiama, kad tokie bandymai buvo nesėkmingi. Drezdeno apeliacinis teismas, spręsdamas arbitražo teisme šalių patirtų išlaidų atitikties viešajai tvarkai klausimą pažymėjo, kad arbitražo išlaidų klausimas yra priskirtinas arbitražo teismo kompetencijai ir sprendė, kad ginčo šalies byloje patirtos išlaidos viešajai tvarkai neprieštarauja (Drezdeno apeliacinio teismo 1999 m. sausio 3 d. sprendimas byloje Nr. 11 Sch 06/98). Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nagrinėjamu atveju šalių teisinio atstovavimo išlaidų dydis nevertintinas kaip viešosios tvarkos pažeidimas Niujorko konvencijos V straipsnio 2 dalies b punkto prasme. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovė arbitražo procese teikė savo prieštaravimus dėl ieškovo patirtų teisinio atstovavimo išlaidų, o arbitražo teismas šiuos argumentus vertino. Arbitražo teismas nustatė, kad atsakovės ir ieškovo padėtis nagrinėjamo ginčo atveju buvo visiškai skirtinga, kad beveik neabejotinai atsakovė galėjo pasinaudoti įvairių departamentų ir pareigūnų pagalba, kai ieškovas tokios galimybės neturėjo, savo teisių gynimui pasirinko tarptautinę teisės įmonę, kuri byloje atliko svarų vaidmenį. Arbitražo teismas neįžvelgė, kad ieškovo pasirinkta strategija šiuo atžvilgiu būtų netinkama ar neįprasta, taip pat, atsižvelgiant į bylos pobūdį ir visas susijusias aplinkybes, nemanė, kad reikalaujamos išlaidos yra neproporcingos, palyginti su kitose panašaus pobūdžio bylose reikalaujamomis išlaidomis“.

 

Dėl vykdomojo įrašo turinio bei atlikimo tvarkos
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2014

„<...> Nuo 2012 m. liepos 1 d. įsigaliojus papildytoms ir pakeistoms Civilinio kodekso IV knygos Hipotekos skyriaus nuostatoms, pasikeitė išieškojimo iš hipoteka įkeisto turto procedūra. Nustatyta, kad kreditorius, turintis teisę inicijuoti išieškojimo iš jo naudai sutartine hipoteka įkeisto turto procedūrą, gali gauti vykdomąjį dokumentą, kreipdamasis į notarą su prašymu dėl vykdomojo įrašo padarymo. Taigi buvo atsisakyta kreipimosi į hipotekos teisėją, nes teismai, įsigaliojus naujoms nuostatoms, nedalyvauja hipotekos (įkeitimo) registravimo ir priverstinio išieškojimo procese. Hipotekos kreditorius gali kreiptis į notarą dėl vykdomojo įrašo atlikimo tuo atveju, kai per hipotekos sandoryje nustatytą terminą skolininkas neįvykdo įsipareigojimų arba atsiradus kitiems hipotekos sandoryje nustatytiems pagrindams (CPK 4.192 straipsnio 1 dalis). Supaprastinta išieškojimo iš įkeisto turto tvarka (ne ginčo procedūrų visuma) įstatymų leidėjas siekė vieno iš svarbiausių tikslų – užtikrinti greitą ir koncentruotą privilegijuoto hipotekos kreditoriaus reikalavimo patenkinimą tais atvejais, kai įkeitimu užtikrintas reikalavimas dėl vienokių ar kitokių priežasčių nėra skolininko tinkamai įvykdomas arba nėra apskritai įvykdomas. Remiantis nauju teisiniu reglamentavimu, notaras vykdomuosius įrašus išduoda vadovaudamasis CK 4.192 straipsniu, Notariato įstatymo 491 straipsniu, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2012 m. gegužės 22 d. įsakymu Nr.1R-144 patvirtinto Vykdomųjų įrašų dėl priverstinio skolos išieškojimo pagal hipotekos (įkeitimo) kreditoriaus prašymą atlikimo tvarkos apraše nustatyta tvarka ir forma. Įsigaliojus įstatymo pakeitimams, notaras perėmė hipotekos teisėjo, kaip teisinį tyrimą atliekančio subjekto, funkcijas. Notaras nesprendžia ginčų dėl teisės, nagrinėtinų ginčo teisena (kaip to nedarė ir hipotekos teisėjas), tačiau pažymėtina, kad notaro funkcijos yra siauresnės apimties nei hipotekos teisėjo, nes notaras privalo atlikti tik ribotą teisinį tyrimą ir neturi tikrinti kitų, nei teisės aktuose nurodytų duomenų, jų atitikties (išskyrus atitiktį Hipotekos registro duomenims) ir už juos neatsako. Teisės aktuose gana detaliai reglamentuoti tiek kreditoriaus, tiek notaro veiksmai notarinio įrašo išdavimo procedūroje“.

„<...> Teisėjų kolegija pažymi, kad ši norma (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2012 m. gegužės 22 d. įsakymu Nr. l R-144 patvirtinto vykdomųjų įrašų dėl priverstinio skolos išieškojimo pagal hipotekos (įkeitimo) kreditoriaus prašymą atlikimo tvarkos aprašo 14 punktas) reglamentuoja, jog vykdomajame įraše nurodomas maksimalios įkeičiamu daiktu užtikrinamų įsipareigojimų apsaugojimo sumos dydis, ne įkeičiamas daiktas. Taigi notaro vykdomajame įraše, kuris yra vykdomasis dokumentas (CPK 587 straipsnio 8 punktas), aiškiai apibrėžtos antstolio veiklos ribos, kuriose jis privalo veikti vykdymo procese atlikdamas CPK nustatytus veiksmus.“

 

Parengė LAWNET teisininkai